海外進出企業のコンプライアンス担当の企業の皆様
第10回グローバル・ガバナンス・コンプライアンス研究会（GGC）を以下の要領で開催します。
| 日時 | 2023年7月6日（木） 研究会：19：00-20：30 ハイブリッド 懇親会：20：30- ＠場所未定 |
|---|---|
| 場所 （ハイブリッド） |
Web会議（Teams） 中山国際法律事務所 会議室（先着10名） |
| 参加登録 |
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| 参加費 | 無料 |
| 内容 |
コロナ禍において本グローバル・ガバナンス・コンプライアンス研究会からスピンアウトした個別勉強会は続けておりましたが、久しぶりに、グローバル・ガバナンス・コンプライアンス研究会全体での会合を再開します。以下、本研究会立ち上げの想いです。
日本企業の海外拠点の管理・ガバナンス・コンプライアンスについては、限られたリソースの中で、「何が正解か」「どこまでやればいいのか」「PDCAが回しにくい」「どうやってモニタリングするのか」という悩みを、担当者様が抱えていらっしゃることと思います。
このような企業様が抱える海外法務・ガバナンス・コンプライアンスに関連する悩み・不安・懸念を共有し、他社事例を共有して闊達に意見交換する機会・フォーラムとして好評をいただいております。
海外進出企業のご担当者様（取締役、監査役、海外担当役員、法務・コンプライアンス部員など）が、それぞれの課題、悩み、奮闘、解決策、失敗例／成功例を、忌憚なく共有しあい、将来の展望を語り合える場になればと考えております。
海外法務・ガバナンス・コンプライアンスについて日本企業様が意見交換できる唯一無二の貴重な集まりです。万障お繰り合わせの上、奮ってご参加ください。
中山国際法律事務所
◆現状
| 1 | コロナが空けて海外の弁護士からの表敬訪問が増えた |
|---|---|
| 2 | 現地法人の規程をどれくらいの頻度で見直している？ 例えば： 1 コンプライアンスポリシーは5年に1度 2 大きな法律が変わらなければ定款は見直ししない |
◆コンプライアンスの現地への浸透策
| 1 | e-learning 各社に任せているが、値段高い… 各国で同じものをやらせることに違和感… |
|---|---|
| 2 | コミュニケーションや教育は、コストではなく投資と考えるべき。 「定点観測」（定期的なコミュニケーション）しなければ見えてこないことがある。 定点観測するから、怪しさが「匂う」。定点観測しないと、匂わない。気づかない。 |
◆悩み
| 1 | コンプライアンスの評価 コンプライアンス系の仕事の、「効果測定」ができない。何も起きないのが成果なのか… プラスの効果が出ないが、それでいいのか不安。 問題起きたら対症療法して、って運用だが、このような「もぐら叩き」でいいのか自問自答している。 より具体的には、会社（コンプライアンス担当）が非難されないために、個人を悪者・スケープゴートにする。これでいいのか。 |
|---|---|
| 2 | 日本と現地の「コンプライアンス」のズレ 日本と現地のコンプライアンスのズレがものすごく大きい。 たとえば、中国から日本に帰ってきて、日本の「コンプライアンス」にキャッチアップするのが大変 中国では、コンプライアンスは「法規遵守」であって、ルール（ハードロー）を守ること。それだけ。これは英米でもそう。 |
◆日時
8/31（水）一部：19:00-20:30（90分） 二部：懇親会＠中山国際法律事務所 20:30～21:30（90分）
◆参加者
８名（リアル３＋オンライン５）
◆内容 ―海外からの内部通報窓口について
1 窓口担当者の質
| ✓ | 本社はしっかりしていても、現地の会社のクオリティは… ローカルも日本人も要教育。 |
|---|---|
| ✓ | ガバナンスの事前教育は不十分… 担当者若いし… |
| ✓ | 年間何百件も… リソースの問題はある |
| ✓ | 弁護士事務所の選定は、地場など、現場任せで選んだり |
| ✓ | 現場の教育はグループ親会社ごとというよりは、個別にやっていたり。OJTが多い |
| ✓ | 日本の製造業でよくある主任研修や課長研修→これを参考に、リスクに応じた研修が必要 |
２ 外部ベンダー
| ✓ | （某大手会員曰く）窓口のベンダーはNavexに一本化した。50言語の多言語対応できることが大きい。ケースマネジメントシステムも一応揃えているらしい。ただ、導入が全部英語なのはネック |
|---|---|
| ✓ | ケースマネジメントについては、加工しやすいような使い勝手があるところはない。。 |
| ✓ | DQ（ディークエスト）：ランニングコストが安い |
| ✓ | インテグレックス：欧州のサーバ中にデータが入る |
| ✓ | クオリティはどこも変わらない？ |
| ✓ | 大事なのは、スクリーニング機能がちゃんとあるか。軍事情報が日本に来たら困る… |
| ✓ | フェアリンクスは弁護士事務所もある（田島・寺西法律事務所） |
| ✓ | PwC（PｗCビジネスアシュアランス）は、パッケージで、チャット形式＋プラットフォーム上で機械翻訳 |
| ✓ | ただ、PwC中国の中国向けサービスは、データの海外への持ち出しが厳しい。中国のサーバーを使うから |
| ✓ | セキュリティ問題→べンダーにも付き合ってもらわないといけない |
| ✓ | 全ての国に関して満額の回答を期待できるベンダーは、今のところない、、、 |
| ✓ | （欧州と異なり）米州は言語が少ないからなんとかなる（英語、スペイン語、ポルトガル語のみ） |
3 対応
| ✓ | 言葉の壁とスピード感が大事。 |
|---|---|
| ✓ | 調査協力者をいかに見つけるか。組織図と睨めっこしたりして… |
| ✓ | 法務ではなく人事が対応する場合も。人事担当役員が外国の人事キーマンを引き連れたりして… コンプライアンス部に来た通報を人事にdelegate（委任）する体裁で |
| ✓ | 現法社長が不正に絡んでいる場合などに、現地のメール／データを本社で見れる環境を整えるのがいい。オフィス365のサービスがある。 |
| ✓ | リスク評価については、サステナビリティ・ESG・SDGsを踏まえ、5年後10年後を見据えた仕組みを事前に議論しておくべき |
| ✓ | 住友商事は「即一報」（immediate report）を謳っている |
４ その他
| ✓ | 日野自動車の第三者委員会報告書等の最近の事例分析 |
|---|---|
| ✓ | 地域住民1万人のうち6000人がその事業（工場）に従事するムラ社会だと、なかなかspeak up できない… |
| ✓ | 社宅でみんな暮らしていると、モノ言うと村八分になるサイロ文化… |
| ✓ | フォクスワーゲンのディーゼル不正も「ムラ社会」が原因？ |
◆日時
7/13（水）一部：19:00-20:30（90分） 二部：懇親会＠中山国際法律事務所 20:30～22:30（120分）
◆参加者
１１名（リアル５＋オンライン６）
◆内容
近況UPDATE＋現状の問題意識のシェア
| (1) | ポーランドでは、大人も子供もビタミンDサプリを飲んでいる |
|---|---|
| (2) | 日本の下請法は、（契約自由の原則が強い）アメリカには理解しがたい |
| (3) | サイロ化→トップがぶっこわすのか、CDO等が横串的にやるのか／SAPの管理軸の評価 |
| (4) | GRCで非財務情報の開示も求められる |
| (5) | グローバル内部通報で、みなさんどの会社のサービスをお使いなのか |
◆第二部の雑談
| (1) | 緊急事態宣言発令して支持率が上がるのは日本くらい |
|---|---|
| (2) | 700万円の社員を二人雇うよりも、1500万円の社員独りの方がはるかにいい |
| (3) | 海外でも100万ドル級のエグゼキュティブは「いつ寝てるのか」って感じで土日もワーカホリック |
| (4) | ミャンマーで複式簿記＋英語ができれば10万ドルで雇うに値する |
| (5) | 近視眼的な「PL学園」「PL脳」ではだめ。管理コストは「コスト」なのか。「投資」では。予算割かないと。 |
| (6) | 「個別最適」はSiloだとして、「全体最適」を英語でなんという？ Holistic? |
| (7) | ガバナンスとは「既得権益の奪い合い」→対話がないと既得権益が勝つ |
| (8) | Devil’s Advocate（悪魔の代弁者）の日本語訳はない →日本が「和を以て貴しとなす」文化だから |
| (9) | ３メガバンクには１０万人くらいいる／銀行では発言の順番まで空気を読む |
| (10) | 銀行員の探り難い「本心」。そもそも本当に本心があるのか… |
| (11) | 中国では「予防した人より、発生後に対処をした人の方が褒められる」という格言がある |
| (12) | ドラマ『正直不動産』は面白い |
◆ 海外子会社管理一般
(1) 「余人をもって代え難い」という傲慢な社員が，「これくらいはいいだろう」と悪事（特にハラスメント）を正当化することが多い。それを暴く（批判に晒す）のが大事
…できる人間ほど不正を犯す。「不正のトライアングル」における「正当化」が上手い。
(2) 現地スタッフに，「本社から見られている感」をどうやって出すかが大事
具体的には，
ア ITの力で（日本本社が現場を）「覗いている感」を出す
イ Face to face のコミュニケーション
・ マネジメントとインタビュー。1 on 1。インテグリティの大事さを直接伝える。
・ 中間管理職と，ラウンドテーブルで会食したり。できる限り現地の人と食事する
そこで，「（本社が現地を）気にしていますよ」というメッセージを伝える
(3) 日付変更線ならぬ「態度変更線」がある。現地に赴任すると，途端に（本社に対する）従順さが失われる。
日本本社からの距離が遠くなると，それだけwatchされなくなるのが実情。現地への直行便が開通しただけで，目配りが届くようになった事例もある
(4) （海外に限らないが，）製品を作る側の人間と管理する側の人間は，本質的に，仲が悪い。全社的な俯瞰的な視点を期待することは難しい
(5) （管理部ではなく）本社の事業部に海外現法が紐づいている場合，事業部に「管理権限」がないと，コンプライアンスを促進するインセンティブにならない。RHQ（地域統括）が現地法人とコミュニケーションしている場合であっても，単に相談するだけになっていて，実際の管理権限がなければ，コンプライアンスの実行化をRHQに期待することは難しい
(6) 2nd defense line（第二線，管理部）同士の意見交換が効果的。
つまり，現地の管理部と日本の管理部が会合・ウェブ会議をする。
そこから，相互に勝手に連絡を取るようにもなればベスト。
コンプライアンス担当者レベルの連絡会を立ち上げてもいい。
(7) コンプライアンス関係の予算
現地に負担してもらうのは難しい。日本本社が負担することが多い
◆ M&Aと管理
(1) M＆Aではそもそもやはり100％が理想。それがだめで，現地企業と合弁を組むなら，「統合する」という強い意志と堅実なimplementationが大事。後からやるのは難しい。
例えば，銀行預金口座管理をだれが管理するか，キャッシュの管理はどうするか，内部通報は…などを，最初から，買収パッケージに組み込んでおく。
(2) PMIというのは，最初がまずいからその尻拭いをしているようなもの。事前のDDの必要は高い
(3) 幽霊社員が公務員の娘だった…などで，コンプライアンスがM＆Aに反対したこともある。今後は，DDにおけるコンプライアンス部門のリスク提示はもっと積極的になされるべき。
(4) 「51％問題」
49％出資の現地パートナーが管理系を司っている。 信頼関係を構築して，ある程度こちらが歩み寄らないと，適切な情報が入ってこない。これは一朝一夕にはいかない。具体的には，現地パートナーにメリットがあるメニューを提示するなど。これは「51%問題」として扱えるほど，深刻な問題。
◆ 内部通報
１ 一般
(1)やはり，日本本社へではなく，言いやすい地元（現地子会社）に通報することが多い
(2)チャネル（窓口）を分ける。例えば，ノイズ情報と，クリティカル情報の窓口を分ける。
区々たるハラスメントをspeak up窓口に言いに来られても困る。これは別の相談窓口に収斂する。
(3)テーマごとに窓口を分けるという考えもある。例えば，ハラスメント，贈収賄，カルテル…等
(4)アメリカ子会社から日本本社には内部通報は来ないが，中国子会社からは日本本社に通報があるという特徴がある
(5)とにかく，「言いやすいところに言ってもらう」のが大事
２ 外部業者
(1) 大手会計事務所だと，１か国で250万円くらいのコストがかかった経験あり
(2) コストを掛ける意味があるのか…
例えば，17か国の子会社に内部通報制度を設けたが，実際に通報が集まったのは，そのうち３か国からだけだった
(3) 外部業者へ依頼するのはハードルが高い。コストだけではなく，いちいち背景事業をその業者に説明する必要があるから。「事業」と「コンプライアンス」は当然に繋がってないといけないから。
(4) 外部業者に対するハードルの高さは，本社に対するハードルの高さとも通じる
◆ ハラスメント
(1) なんでもかんでもハラスメントにする風潮。この1，2年前から増えた
例えば，人事評価低くするとハラスメント… 人事異動がハラスメント…など。
(2) 「上司部下の会話は常に録音されている」くらいの危機感というか緊張感が必要。
１ 第1部 研究会
（1) 企業様にご登壇いただき，『インテグリティの試みの共有』をお話いただきました。
（2） 代表弁護士中山より，研究会内メールで共有したことについて
ア 米国の不正 ムシ（作為），盗む不正（会社に対する裏切り）
イ 日本の不正 カビ（不作為），誤魔化す不正（社会に対する裏切り）
日本では「仕事を減らしたい」人が不作為を行う？
日本の同質性→「企業内ラビット」の必要性
(3) 以下の３グループに分けて，6０分のディスカッションをした後，内容共有：
ア コンプライアンスの見直し（US的に厳しく）２グループ 約５人
イ 日本HQからの視点 ４名
ウ 海外現場管理の視点 ３名
2 第2部 懇親会（忘年会）
約8割の方がそのまま，近場の会場まで移動していただき，個室で2時間大いに盛り上がりました。
第１部の続きのお話をされている方や，趣味のお話をされている方，中山国際法律事務所の話・・等，第5回ともなると，すでに勝手に盛り上がっていただいておりました。
途中，席替え（！）もありますので，短時間ではございますが，交流の機会となっておりましたら幸いです。
3. 総括
2019年2月に発足した本研究会は，2ヶ月毎に開催し，第5回となりました。
毎回約20名様にご参加いただいておりますが，本研究会メンバーの方は，遠方勤務や海外出張中（この後，海外出張で羽田に向かわれる方もいらっしゃいました）で，あいにく日にちが合わない方もおります。
また，毎回3割は新規参加者様でいらっしゃり，温かく皆様が迎えてくださいます。
GGC研究会は，大変前向きな方々の集まりです。特にしがらみもありませんので，少しでもご関心がございましたら，次回のご参加をお待ちしております。
１ 第1部 研究会
(1) 以下の３グループに分けて，９０分のディスカッションをしました
ア インテグリティ（８名ほど）
イ 海外拠点の規程作成とマイナリティ出資（３名）
ウ 海外現法へのカスタマイズと現地スタッフの教育（５名）
(2) 以下の話題が出ました：
✓data偽装がインテグリティのど真ん中
✓インテグリティはキリスト教／一神教的ともいい得る
✓社長がメッセージを出して，この１０月からインテグリティが登場します
✓コンプライアンス規程を細かく規定しすぎると考えなくなるから，あえて粗くする（１６項目を５項目に）
…劉邦の「法三章」のよう
✓インテグリティ／コンプライアンスの浸透方法
－e-learning は管理部の「証拠作り」ですよね…
－研修ツールとして「スライドゥ Sli.do」を用い，インタラクティブに（日本人はシャイで質問しないので）
－ワークショップする企業は少ない
－若い社員向けに，Youtubeにコンプライアンス研修ビデオをアップして，アクセスしやすくする
✓（人事考査を）加点法にしたいけどまだ減点法ですね…
✓社員証を会社外でも（通勤時も）常に胸につけることが，インテグリティ的なマナーを促す
✓会社理念とインテグリティは親和性あり
✓英語ネイティブの国では，「コンプライアンス」の概念は日本のように広がらない（それをインテグリティでカバー？）
✓フィリピンで現地弁護士の多くが「内部通報」すら知らない…
✓中国の従業員にはまだまだコンプライアンスは浸透していない
✓管理部のミッションは，創業者理念と管理・コンプライアンスが一線上にあることを理解させること
✓現地法人向けのカスタマイズなんか要らない－本社方針でやってみて，ダメなら修正する方がいい
✓内部通報窓口は７種類もある
✓一定以上のレベルの社員の採用の際には，①その人の情報のネット検索（何をSNSにアップしているか）と②reference checkをしている
✓インテグリティを「正しいことをしよう」と定義している
✓韓国では離職率高い…（２年で辞める…）
２ 第２部 懇親会
ほとんどの方にご参加いただいた第２部懇親会も，以下のような話題が出て盛り上がりました：
✓海外現法からのレポートラインをどう定めるかが重要（現地ではなく本社に）
✓海外現法での事故・issueは日本本社に「即報告」すべき事項としている
✓１５年ほど前から，「SPEAK UP制度」を設けている
✓法務は，事業部・営業部・総務部と異なり，ヨコ（他社）と意見交換しやすい
（だから，本GGCのような会の意義は大きい）
✓法務・コンプライアンスは，PDCAを回しにくい／何が正しいか分かりにくい／モニタリングしにくい
（だから，他社事例が聞ける本GGCの意義は大きい）
✓法務部員のプレゼン能力はすごく大事
✓Think, prepare and rehearse!
1 ご参加者を３グループに分けました。
基本的に今後もこのグループを維持しようかという意見が大勢を占めています。
(1) インテグリティ
(2) 本社による海外拠点の規程作成手順＆マイノリティ出資の場合の管理
(3) 海外現法へのカスタマイズ／ローカライズと現地スタッフの教育
2 ご参加者１名と弁護士中山からインテグリティに関するプレゼンをそれぞれ数分行いました。
今後も，希望者等から，興味深いネタに関するプレゼンは適宜行っていこうと思います。
希望テーマやプレゼンターの自薦他薦がありましたらお知らせ下さい。
3 主な意見
・インテグリティというのは、リスクテイクする際の，ステークホルダーに対する個々の社員のアカウンタビリティのこと
・ハラスメントではワークショップ形式で研修しておりますが。
・リスクマネジメント とコンプライアンスの違い？
・「コンプライアンス」という言葉に、リスクマネジメントと、法令遵守と、インテグリティも含めるのは、行き過ぎ
・専門性の高いグローバルガバナンスコンプライアンス担当スタッフを数年で育成するのは困難
・コミュニケーションの活発化が不正防止につながる
・ロゼッタで、内部通報を翻訳している
・海外拠点とスカイプ会議をするだけで管理の効果が上がっているのを実感
・コンプライアンス遵守を人事評価に直結するのが肝要
・人事制度にコンプライアンスをどう結びつけるかが課題
第3回も大変有意義に16名の方にご参加いただき，懇親会も12名の方にお越しいただきました。
日本企業の海外進出で，各社さんがどんな悩みを抱え，どんな解決策を講じているか。
そんな情報を共有するフォーラムのグローバル・ガバナンス／コンプライアンス研究会（GGC）。
第２回も大変有意義に，２０名くらいの方にご参加いただき，
１ 海外子会社との契約管理
２ PMI
３ コーポレート・ガバナンス
４ 内部通報
５ 取引先審査
６ 贈賄防止
について積極的な意見交換を行いました。
５人くらいで集まって話すってのが良いですね。
１００人くらいが頭足する会で，各回が３０人程度の参加，ってのが良いかもしれません。
懇親会も十数名の方にご参加いただき，いろいろ盛り上がりました！
次回第３回は，７月１日（月）１８時〜の予定です。海外進出企業のコンプライアンス担当の企業の皆様のご参加をお待ちしております。
日本企業のグローバル化の必要性が高まるにつれ，海外拠点の管理・ガバナンス・コンプライアンスの必要性も一段と高まっています。具体的には，日産ゴーン社長の逮捕に見られるガバナンスの難しさは言うまでもなく，GDPR制定による個人情報保護，カルテル・競争法関連（GoogleがEUで数千億円単位の制裁金），腐敗防止（1,000億円単位のリスクが内在）など，大きなリスクに対処する必要があります。
もっとも，ほとんどの日本企業においては，これら大きな海外リスクに対応できる人材が必ずしも十分というわけではありません。そのため，限られた人的資源をどのように有効活用するか，どの分野に優先順位を付けて注力すべきか，どうやって海外情報を入手するのか，などの切実かつ悩ましい問題が日本企業及び担当部員に突きつけられています。
そこで，日本企業の海外事業がよりスムーズに進行することを目的として，企業様が抱える海外法務・リスクに関連する悩み・不安・懸念を共有し，意見交換する機会・フォーラムを設けました。海外進出企業のご担当者様（取締役，監査役，海外担当役員，法務・コンプライアンス部員など）が，ざっくばらんに，それぞれの課題，奮闘，解決策，失敗例／成功例を，共有し合える場になればと考えております。
当事務所にご縁があります企業の方々や，代表弁護士のセミナーを受講された方，ご同僚の方，また，各種会合で名刺交換をされた方など総勢40名のご参加でした。
各自で名刺交換をしていただき，グループに分かれ，取り組みや課題について意見交換をされました。
皆様の熱心な取り組みには頭が下がるばかりです。さて，今後も参加者は募集しておりますので，海外進出企業のコンプライアンス担当の企業の方は，どうぞご遠慮なくお申込みいただければ幸いです。
「得られたこと」のご回答
・各社かかえる課題は・悩みを聞けたこと。
・企業規模や業種により，取り組みの深さが違うことがわかった。
・懇親会では，ざっくばらんな話が出来て良かったです。
・この会の継続が出来ること！次回楽しみです。
・ローカルスタッフのモチベーションアップのヒントなど
・違う業界の人と話ができ，興味深かったです。
・もう少しお話させて頂きたいと感じました。
・予想もしないような角度からの見方もあって，新鮮な驚きがあった。
